Légitimité des OPA

[Nicolas Azor]

En ce moment il y a quelques OPA qui font que je vais probablement devoir abandonner certaines de mes actions. Certes, je ferai une belle PV mais zut quoi, moi je suis un investisseur de long terme et je n'aime pas qu'on me force ainsi la main. En plus, il ne faut pas oublier que je vais devoir payer 20% sur ces PV dorénavant, puisque le seuil de cession pour l'imposition des PV a été réduit à zéro récemment.

A la base une OPA c'est "une Offre Publique d'Achat", donc en gros c'est ni plus ni moins qu'un type qui clame haut et fort: "j'achète tout ce que vous pouvez me donner comme actions X au prix de Y." Donc on ne peut rien reprocher théoriquement à ce type d'opération.

Ce qui me gène c'est cette règle selon laquelle si l'acheteur est parvenu à acheter je-ne-sais-plus-quel-pourcentage du capital, alors il a le droit de forcer les récalcitrants à vendre, moyennant une compensation qu'ils n'auront pourtant pas négocié.

Moi j'ai un peu l'impression que c'est abusif. Cette action elle est à moi, oui ou merde ?

[h16]

Ce qui me gène c'est cette règle selon laquelle si l'acheteur est parvenu à acheter je-ne-sais-plus-quel-pourcentage du capital, alors il a le droit de forcer les récalcitrants à vendre, moyennant une compensation qu'ils n'auront pourtant pas négocié.

? Tu peux me donner un pointeur sur cette règle ?

[neuneu2k]

Moi j'ai un peu l'impression que c'est abusif.

Moi aussi, mais ça fait partie du contrat, rien n'empêche d'acheter des parts d'une classe 'protégée', elles ne sont pas disponibles sur les marchés organisés c'est tout, et en général, les SA n'ont pas du tout envie d'en emmètre, parce que c'est vu comme une "poison pill" diminuant la possibilité d'un OPA, donc la valeur de l'action « normale ».

En fait, toute somme suffisante pour qu’une SA cotée envisage une émission ‘spéciale’ est également une somme suffisante pour dépasser le pourcentage ‘négligeable’ en actions normales et bloquer une OPA…

[Invité jabial]

? Tu peux me donner un pointeur sur cette règle ?

Déjà, si tu as plus de 50% des actions, tu peux voter la fusion de la société acquise dans la société acheteuse. Donc, la société acquise n'existe plus. L'indemnisation des minoritaires se fait en fonction des statuts et conformément à la loi.

[henriparisien]

? Tu peux me donner un pointeur sur cette règle ?

Par exemple : http://www.boursereflex.com/lexique/opro

C'est une modification relativement récente (2000 ?). C'est d'autant plus curieux, qu'il existait avant la possibilité pour un actionnaire d'inscrire lui-même ses actions sur le hors cote.

ET oui, c'est très abusif comme pratique.

[Chitah]

? Tu peux me donner un pointeur sur cette règle ?

Je n'ai pas de pointeur, mais effectivement je crois que cette règle existe pour les bourses européennes (française en l'espèce), et que ce seuil est de 95%.

EDIT : grillé par henriparisien.

[Invité rogermila]

Ce qui me gène c'est cette règle selon laquelle si l'acheteur est parvenu à acheter je-ne-sais-plus-quel-pourcentage du capital, alors il a le droit de forcer les récalcitrants à vendre, moyennant une compensation qu'ils n'auront pourtant pas négocié.

Moi j'ai un peu l'impression que c'est abusif. Cette action elle est à moi, oui ou merde ?

Il faut voir ce que conseille la direction de la boite qui subit l'OPA. Si elle conseille d'apporter ses actions à l'offre, il vaut mieux ne pas aller à contre-courant.

En revanche, parfois il y a une resistance contre l'OPA qui se fait jour.

Ce fut le cas il y a deux ans lorsque Eiffage a subi une OPA hostile de l'espagnol Sacyr-Valhermoso.

Les cadres et dirigeants d'Eiffage ne faisant aucune confiance à Sacyr et les considérant, même comme des escrocs, ont emprunté aux banques pour acheter des actions (au prix fort) de sorte à faire blocage, et les ont viré à coup de pied au c…

Ils ont bien fait car avec l'ecroulement de l'immobilier en Espagne…. Sacyr c'était du "vent".

[Chitah]

Sinon sur le fond, cette règle n'a pas beaucoup de sens je trouve : pourquoi ne pas tout simplement proposer en Assemblée Générale la résolution de retrait de la cote? Si celui qui a 95% de la boîte et des droits de vote décide que oui, alors c'est plié non?

[Nicolas Azor]

Sinon sur le fond, cette règle n'a pas beaucoup de sens je trouve : pourquoi ne pas tout simplement proposer en Assemblée Générale la résolution de retrait de la cote? Si celui qui a 95% de la boîte et des droits de vote décide que oui, alors c'est plié non?

Pour les mêmes raisons qui font que la démocratie ne légitime pas n'importe quelle loi.

Sinon un actionnaire majoritaire peut faire absolument tout ce qu'il veut. Par exemple, il décide qu'on va voter une résolution consistant "à donner toute la trésorerie à l'actionnaire majoritaire et à radier toutes les actions".

Faut pas déconner, non plus.

D'un autre coté, c'est pas pour rien qu'on dit:

<<

petit actionnaire minoritaire = petit con.

gros actionnaire minoritaire = gros con.

>>

[Chitah]

Pour les mêmes raisons qui font que la démocratie ne légitime pas n'importe quelle loi.

Bref…

[Invité jabial]

Il y a des limites à ce qu'un actionnaire majoritaire peut faire : il n'est pas propriétaire des actions des minoritaires, donc non, la société ne peut pas "les distribuer au majoritaire", puisqu'elles ne sont pas en sa possession. De même, une société ne peut annuler ses actions que si elle les possède. Quant à la tréso, si le majoritaire s'en empare c'est de l'abus de bien social caractérisé.

Par contre, si les statuts le permettent, un majoritaire peut parfaitement décider que la société est absorbée dans une autre, dont les actions sont remises en échange, sachant que sa seule obligation est que le nombre de nouvelles actions reçues par ancienne action possédée soit le même pour tout le monde.

[Nicolas Azor]

Il y a des limites à ce qu'un actionnaire majoritaire peut faire : il n'est pas propriétaire des actions des minoritaires, donc non, la société ne peut pas "les distribuer au majoritaire", puisqu'elles ne sont pas en sa possession. De même, une société ne peut annuler ses actions que si elle les possède.

Ben justement l'OPA montre la limite de ce principe. Moi si je refuse de céder mes actions, in fine je peux être contraint à les céder quand même. Mon droit de propriété a une limite, manifestement.

[Chitah]

Ben justement l'OPA montre la limite de ce principe. Moi si je refuse de céder mes actions, in fine je peux être contraint à les céder quand même. Mon droit de propriété a une limite, manifestement.

Oublie l'Etat deux minutes.

Quand tu achètes une action, il ne s'agit pas d'un bout de papier qui flotte en l'air avec écrit dessus "Nicolas Azor détient une action de la Chitah Corp".

Ce dont on parle, c'est de l'action d'une société cotée. Cotée sur un marché. Ce marché est géré par une entreprise spécialisée (par exemple Euronext dans le monde d'aujourd'hui). Cette entreprise apporte un service, et édicte un règlement : quand Chitah Corp a été cotée dans cette entreprise, toutes les actions étaient soumises à ce règlement. Et quand Nicolas Azor a acheté l'action, il a acheté le règlement avec.

Donc si le règlement, pour la raison X ou Y, dit que lorsqu'un actionnaire majoritaire détient plus de 95% d'une entreprise, il peut la retirer de la cote, alors il peut la retirer de la cote, et Nicolas Azor doit vendre son action dans les conditions définies dans le règlement.

[Nicolas Azor]

Donc si le règlement, pour la raison X ou Y, dit que lorsqu'un actionnaire majoritaire détient plus de 95% d'une entreprise, il peut la retirer de la cote, alors il peut la retirer de la cote, et Nicolas Azor doit vendre son action dans les conditions définies dans le règlement.

M'ouais, ok. Ca reste réglo en effet, j'avais qu'à mieux lire le règlement.

<–<

[Chitah]

M'ouais, ok. Ca reste réglo en effet, j'avais qu'à mieux lire le règlement.

<–<

T'inquiète. Disons que sur un marché boursier, il faut quand même des règles simples.

[henriparisien]

Oublie l'Etat deux minutes.

Quand tu achètes une action, il ne s'agit pas d'un bout de papier qui flotte en l'air avec écrit dessus "Nicolas Azor détient une action de la Chitah Corp".

Ce dont on parle, c'est de l'action d'une société cotée. Cotée sur un marché. Ce marché est géré par une entreprise spécialisée (par exemple Euronext dans le monde d'aujourd'hui). Cette entreprise apporte un service, et édicte un règlement : quand Chitah Corp a été cotée dans cette entreprise, toutes les actions étaient soumises à ce règlement. Et quand Nicolas Azor a acheté l'action, il a acheté le règlement avec.

Donc si le règlement, pour la raison X ou Y, dit que lorsqu'un actionnaire majoritaire détient plus de 95% d'une entreprise, il peut la retirer de la cote, alors il peut la retirer de la cote, et Nicolas Azor doit vendre son action dans les conditions définies dans le règlement.

Ce qu'il faut bien voir, c'est que si Euronext décide de ne plus coté une société, c'est effectivement dans les limites de ces engagements. Mais ce n'est pas de cela qu'il s'agit : il s'agit de t'obliger à vendre quelque chose qui t'appartient.

Et cette histoire d'OPRO, ce n'est pas Euronext qui l'a décidé. C'est du ressort de la loi.